Definizioni 

Nell'ambito delle presenti condizioni generali di vendita, si applicano le seguenti definizioni: 

Punto Vendita Ottico Autorizzato: un'azienda che fornisce servizi dedicati al benessere oculare, che gestisca almeno un punto vendita fisico, presso il quale: (i) i clienti possano rifornirsi di lenti a contatto; e (ii) sia sempre presente un optometrista o un ottico autorizzato, cui i clienti possano rivolgersi. Un punto vendita non potrà diventare un Punto Vendita Ottico Autorizzato se opera esclusivamente online o se la propria attività principale non consista nella fornitura di servizi dedicati al benessere oculare (come nel caso di supermercati, farmacie o grandi magazzini, fermo restando che un negozio o un reparto all'interno di un supermercato, di una farmacia o di un grande magazzino potrà ottenere la qualifica di Punto Vendita Ottico Autorizzato se soddisfa i requisiti stabiliti nella presente definizione);
Giorno Lavorativo: un giorno (diverso dal sabato, dalla domenica o da giorni festivi) in cui le banche siano operative a Milano;
Contratto: come definito nella Clausola 1.2;
Cliente: un cliente del Fornitore;
Consegna: come definita nella Clausola 4.2;
Data di Consegna: come definita nella successiva Clausola 4.1;
Direttiva: la Direttiva CEE concernente i Dispositivi Medici (93/42/CEE);
Data Stabilita: come definita nella Clausola 8.3;
SEE: come definito nella Clausola 3.1(b);
Gruppo: il Fornitore, le sue società di volta in volta controllate o capogruppo, e qualsiasi società di volta in volta controllata di tale società capogruppo;
Incoterms: le Regole Commerciali Internazionali 2010 (come successivamente modificate o sostituite);
DPI: Diritti di Proprietà Intellettuale, come definiti nella Clausola 12;
Ordine: un ordine effettuato al Fornitore da parte del Cliente per dei Prodotti;
Parti: il Cliente ed il Fornitore e, ciascuno di essi, una Parte;
Prezzo: come definito nella Clausola 8.1; 
Prodotti: qualsiasi prodotto fornito dal Fornitore al Cliente;
Prodotti Rilevanti Sauflon: Prodotti che sono considerati dal Fornitore e dal proprio Gruppo come di volta in volta rientranti nella "Policy di Sauflon Dedicata all'Ottico" del Fornitore;
Condizioni: i termini e le condizioni stabiliti in questo documento. 


1. Elaborazione di un Ordine e conclusione di un Contratto 

1.1 Ordine: Un Ordine costituisce un'offerta di acquisto dei Prodotti in conformità alle presenti Condizioni. Il Fornitore sarà libero di accettare o rifiutare un Ordine in tutto o in parte a propria assoluta discrezione. 

1.2 Accettazione di un Ordine: Nessun Ordine, compresa qualsiasi data di consegna richiesta, dovrà considerarsi accettato dal Fornitore, e il Fornitore non dovrà ritenersi obbligato a fornire i Prodotti, a meno che e fino a quando il Fornitore non abbia assegnato un numero di ordine al Cliente per tale Ordine, momento in cui si riterrà concluso un Contratto. Qualsiasi Ordine si considererà accettato entro 5 Giorni Lavorativi dalla sua ricezione da parte del Fornitore, tramite i canali per l'effettuazione degli ordini di volta in volta indicati dal Fornitore, se non diversamente specificati dal medesimo. Le Parti dovranno utilizzare il numero dell'ordine in tutta la corrispondenza relativa al Contratto. 

1.3 Modifiche al Contratto: Il Cliente non avrà la facoltà di modificare o risolvere un Contratto a meno che il Fornitore non consenta per iscritto a una modifica o alla risoluzione. 

1.4 Politica dei Resi: Il Cliente avrà la facoltà di restituire i Prodotti soltanto ad esclusiva discrezione del Fornitore, a meno che non siano difettosi (nel qual caso troverà applicazione la Clausola 10) o ritirati dal Fornitore in conformità alla Clausola 11. Prima di restituire qualsiasi Prodotto, il Cliente sarà tenuto a contattare anticipatamente il Fornitore per ricevere un numero di autorizzazione. Qualsiasi reso di Prodotti non autorizzato o non accompagnato da un numero di autorizzazione non sarà accettato dal Fornitore. Le seguenti previsioni troveranno applicazione con riferimento al reso autorizzato di Prodotti: 


a) i Prodotti saranno restituiti a spese e a rischio del Cliente e il Cliente sarà responsabile per qualsiasi perdita o danno che occorra mentre i Prodotti sono in transito; 
b) i Prodotti che sono lenti a contatto potranno essere restituiti tramite sostituzione, nota di credito o rimborso (ad esclusiva discrezione del Fornitore) entro 12 mesi dalla data della fattura originaria purché i Prodotti in questione: i), abbiano non meno di 20 mesi di validità residua; e ii) siano nella loro confezione originale e in condizione di poter essere venduti (per come sarà ritenuto dal Fornitore, secondo un criterio di ragionevolezza); e 
c) i Prodotti che non sono lenti a contatto potranno essere restituiti solo se difettosi (nel qual caso troverà applicazione la Clausola 10) o se siano oggetto di ritiro in conformità alla Clausola 11. 


1.5 Condizioni: I Prodotti forniti dal Fornitore saranno soggetti unicamente alle presenti Condizioni e non si applicheranno altre condizioni. Qualsiasi altra corrispondenza o documenti di cui le Parti possano servirsi per ordinare i Prodotti o per l'attività amministrativa saranno utilizzati per meri scopi amministrativi e i termini e le condizioni contenuti in tali moduli si applicheranno solo nei limiti in cui siano compatibili con le presenti Condizioni. Fatto salvo quanto previsto alla presente Clausola 1.5, il Fornitore comunicherà al Cliente qualsiasi modifica delle presenti Condizioni dando un preavviso scritto di non meno di 30 giorni. 


2. Obblighi del Fornitore 

2.1 Il Fornitore dovrà fabbricare, imballare e fornire i Prodotti in conformità ai propri obblighi stabiliti dalla Direttiva e dagli standard industriali generalmente accettati. 


3. Obblighi del Cliente 

3.1 Il Cliente avrà l'obbligo: 
a) di acquistare i Prodotti in conformità a qualsiasi Contratto e alle presenti Condizioni; 
b) di non vendere, distribuire o rendere altrimenti disponibili sul mercato i Prodotti con uno qualsiasi dei marchi del Fornitore o del proprio Gruppo a distributori, rivenditori o utilizzatori finali al di fuori dello Spazio Economico Europeo (SEE). Per evitare dubbi, nulla nelle presenti Condizioni sarà interpretato come una restrizione di vendite passive nel SEE (comprese le vendite tramite Internet); 
c) di non vendere o richiedere o ottenere pagamenti da terzi per Prodotti forniti dal Fornitore come campioni o Prodotti di prova e, in relazione a tali campioni o Prodotti di prova, il Fornitore: i) si riserva il diritto di addebitare al Cliente i costi per la loro fornitura (compreso il trasporto); e ii) il Cliente acconsente a che questi siano forniti ad esclusiva discrezione del Fornitore; 
d) e dovrà far sì che qualsiasi cliente finale cui siano stati forniti i Prodotti da parte del Cliente, al fine di consentire al Fornitore di adempiere ai propri obblighi stabiliti dalla Direttiva (e dalla legislazione rilevante applicabile ai Prodotti) dia avviso al Fornitore: (i) immediatamente, di qualsiasi grave reazione indesiderata relativa ai Prodotti; o (ii) senza ritardo, entro 2 Giorni Lavorativi, di qualsiasi reazione indesiderata sospetta relativa ai Prodotti, in ambo due i casi assieme ai dettagli della reazione indesiderata, al nome del/i cliente/i finale/i colpito/i, ed al paese nel quale i Prodotti sono stati venduti. Il Cliente acconsente di collaborare con il Fornitore in ogni momento in relazione al monitoraggio della sicurezza, del rendimento e del ritiro dei Prodotti. Secondo quanto previsto nella presente Clausola 3.1d), il Cliente sarà tenuto a tenere un elenco contenente i dettagli dei Prodotti da lui venduti, il nome e l'indirizzo dei clienti finali e il paese nel quale i Prodotti sono stati venduti. Tale elenco sarà reso prontamente disponibile al Fornitore su richiesta; 
e) secondo le previsioni della Clausola 3.1g), di vendere i Prodotti a consumatori individuali e di non vendere, fornire o distribuire i Prodotti, se non con il previo consenso scritto del Fornitore, a qualsiasi soggetto o impresa pubblica o privata; 

Soluzioni – Ordine Minimo 
f) di non effettuare un Ordine di soluzioni per lenti a contatto inferiore al livello minimo di ordine del Fornitore per tali Prodotti. Il Cliente inoltre riconosce e acconsente che tutti i Prodotti consistenti in soluzioni devono essere ordinati in scatoloni interi; e 
Policy di Sauflon Dedicata all'Ottico 
g) di non rivendere Prodotti Rilevanti Sauflon a soggetti diversi da: (i) i propri clienti al dettaglio; o (ii) altri Punti Vendita Ottici Autorizzati. Per evitare dubbi, nulla nella presente Clausola 3.1g) dovrà essere interpretato nel senso di evitare o limitare vendite online effettuate da Punti Vendita Ottici Autorizzati. 


4. Consegna 

4.1 Termine Previsto: Il Fornitore porrà in essere ogni ragionevole sforzo per consegnare i Prodotti nel rispetto della data di consegna confermata dal medesimo nel Contratto (la Data di Consegna). Le Parti convengono che la Data di Consegna sia approssimativa e che i tempi di consegna non saranno da ritenersi tassativi in relazione agli obblighi di consegna del Fornitore. 

4.2 Luogo: La consegna dei Prodotti avverrà nei locali del Fornitore nel momento in cui i Prodotti saranno resi disponibili per la spedizione (Consegna). Su richiesta del Cliente e a sue sole spese e suo esclusivo rischio, il Fornitore potrà allestire un trasporto adeguato e prevedere la stipula di un'assicurazione per la consegna dei Prodotti presso i locali del Cliente. 

4.3 Consegne parziali: Il Fornitore potrà, a propria esclusiva discrezione, effettuare consegne parziali di Prodotti, che potranno essere fatturate e pagate singolarmente. I riferimenti contenuti nelle presenti Condizioni ad un Contratto saranno interpretati, ove possibile, come riferimenti alle consegne parziali. Nessun recesso o risoluzione riferita a qualsiasi consegna parziale attribuirà al Cliente la facoltà di risolvere o recedere da qualsiasi altro Contratto o consegna parziale. 

4.4 Accettazione: Ciascuna spedizione di prodotti sarà considerata accettata dal Cliente ove quest'ultimo non dia notizia di qualsiasi danno o ammanco dei Prodotti entro 5 Giorni Lavorativi dalla ricezione dei Prodotti medesimi. 

4.5 Ritardi: Ad eccezione di quanto previsto nella Clausola 4.7, laddove il Fornitore non abbia consegnato i Prodotti entro la Data di Consegna, allora: 

a) il Cliente dovrà dare avviso al Fornitore per iscritto del ritardo e chiedere la consegna entro 10 Giorni Lavorativi da tale avviso; e 
b) se il Fornitore omette di provvedere alla consegna entro tale prorogato periodo, il Cliente potrà procurarsi prodotti simili da un fornitore alternativo in conformità a tale Contratto (fermo restando l'obbligo di darne previo avviso scritto al Fornitore). 

4.6 Le Parti convengono e concordano che la Clausola 4.5 disciplini l'unico rimedio accordato al Cliente per qualsiasi ritardo o omissione nella consegna dei Prodotti e che un qualsiasi ritardo od omissione non costituiranno un inadempimento delle presenti Condizioni e che il Fornitore non sarà responsabile per qualsiasi perdita o danno originato da o relativo al ritardo o all'omissione nella consegna da parte sua. 

4.7 Ritardi causati dal Cliente: Se il Cliente omette di accettare la consegna di qualsiasi dei Prodotti alla Data di Consegna o la consegna avviene con ritardo a causa della mancata fornitura, da parte del Cliente, di informazioni o istruzioni richieste dal Fornitore per effettuare la consegna, allora: 

a) i Prodotti saranno comunque considerati consegnati e il rischio si reputerà passato al Cliente nella data più prossima a: i) la Data di Consegna; o ii) 20 Giorni Lavorativi successivi alla data del Contratto; e 
b) il Fornitore potrà tenere in magazzino i Prodotti fino alla consegna a costi e spese esclusivi del Cliente (comprese le spese di stoccaggio e assicurazione). 


5. Passaggio della proprietà e del rischio 

5.1 Il rischio di danni o perdita dei Prodotti si trasferirà al Cliente al momento della Consegna. Tutti i Prodotti saranno forniti al Cliente con la modalità Franco Vettore (nei locali del Fornitore) come definito negli Incoterms 2010. La proprietà dei Prodotti non passerà al Cliente fino a quando il Fornitore non avrà ricevuto l'intero prezzo fatturato per i Prodotti (comprese tutte le spese di consegna applicabili) in conformità alla Clausola 8. 

5.2 Laddove il Cliente riceva una consegna parziale dei Prodotti, o effettui pagamenti parziali, la proprietà di tali Prodotti si trasferirà al Cliente al momento del pagamento dell'ultima parte dei Prodotti secondo le previsioni del relativo Contratto. 

5.3 Fino a che la proprietà dei Prodotti non sia stata trasferita al Cliente in conformità alla Clausola 5.1 o 5.2, il Cliente dovrà: 


a) mantenere il possesso di tali prodotti a titolo di comodatario e di trustee del Fornitore; 
b) evitare di confondere o unire i Prodotti con qualsiasi altro prodotto e dovrà conservare i Prodotti come proprietà del Fornitore; 
c) mantenere i Prodotti in condizioni soddisfacenti e non rimuovere, cancellare o oscurare qualsiasi marchio identificativo / imballaggio sui o relativo ai Prodotti; 
d) mantenerli coperti da assicurazione per conto del Fornitore (e produrre tale polizza di assicurazione se richiesto dal Fornitore); e 
e) secondo quanto previsto nella Clausola 5.4, non avrà la facoltà di rivendere o utilizzare i Prodotti nell'esercizio della propria attività ordinaria. 


5.4 Se, prima che la proprietà passi al Cliente: 

a) il Fornitore ha motivo di ritenere, secondo un criterio di ragionevolezza, che il Cliente sia inadempiente rispetto alla Clausola 5.3, è divenuto o diverrà insolvente o è stato o sarà dichiarato fallito (a seconda dei casi) o non abbia effettuato il pagamento entro o alla Data Stabilita, il Fornitore potrà accedere a un qualsiasi locale del Cliente (dove i Prodotti siano stoccati) e asportare, rivendere o altrimenti disporre di tali Prodotti ad esclusiva discrezione del Fornitore; o 
b) se il Cliente vende (a condizioni e a prezzo di mercato) o altrimenti dispone dei Prodotti o avanza qualsiasi pretesa assicurativa con riferimento a questi, quanto ricavato da tale vendita o corrisposto in 
relazione a tale pretesa assicurativa spetterà al Fornitore e verrà conservato dal Cliente per conto del Fornitore. In tali circostanze, il Fornitore avrà la facoltà di sospendere o cessare tutte le consegne di Prodotti (sulla base di un Contratto o altro) e risolvere il Contratto applicabile e qualsiasi altro accordo intercorso tra le Parti. 


6. Ritiro o modifica dei Prodotti 

6.1 Il Fornitore avrà la facoltà in ogni momento e senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti del Cliente di cessare la fornitura di tutti o alcuni dei Prodotti o di modificare il design, i materiali, le modalità di fabbricazione, le specifiche, la produzione, il confezionamento o ogni altra caratteristica di qualsiasi Prodotto, purché tale modifica non alteri sostanzialmente le prestazioni di tale Prodotto. 


7. Fornitura esclusiva 

7.1 Il Fornitore sarà l'unico ed esclusivo fornitore del Cliente dei Prodotti, a meno che il Fornitore non abbia dato il proprio previo consenso scritto al Cliente a ricevere i Prodotti da un determinato distributore autorizzato. Il Cliente non avrà l'autorizzazione o la facoltà di acquistare qualsiasi Prodotto da terzi. 


8. Prezzo e Pagamenti 

8.1 Il Cliente pagherà il prezzo stabilito nel Contratto (Prezzo) o, se non è indicato alcun prezzo, quello specificato nel listino prezzi del Fornitore in vigore alla data di Consegna. Il Prezzo sarà pagato nella valuta indicata nel Contratto e non include: i) i costi di confezionamento, carico, scarico e assicurazione dei Prodotti; e ii) i costi di consegna, ove applicabili, che saranno di volta in volta comunicati separatamente al Cliente dal Fornitore; e iii) l'imposta sul valore aggiunto o altre imposte sulla vendita; i quali saranno aggiunti al Prezzo, e saranno corrisposti dal Cliente in conformità alla presente Clausola 8.1. 

8.2 Il Fornitore potrà aumentare il Prezzo di qualsiasi Prodotto con effetto immediato dandone avviso scritto al Cliente. 

8.3 Il Cliente effettuerà tutti i pagamenti previsti in conformità a quanto concordato tra il Cliente ed il Fornitore ovvero in assenza di specifico accordo entro il termine di 30 giorni successivi alla data della relativa fattura, o, se questo non cade in un Giorno Lavorativo, entro il Giorno Lavorativo successivo (Data Stabilita) e il termine per il pagamento delle fatture da parte del Cliente dovrà considerarsi essenziale. I pagamenti si considereranno effettuati soltanto quando il Fornitore avrà ricevuto fondi disponibili. 

8.4 Tutti gli importi dovuti dal Cliente saranno pagati al netto di qualunque deduzione o trattenuta, fatto salvo unicamente quanto imposto dalla legge. Se la legge impone di operare qualsiasi deduzione o trattenuta dagli importi dovuti, il Cliente pagherà al Fornitore tali importi in modo che, operata la deduzione o la trattenuta, questo riceva lo stesso importo che avrebbe dovuto ricevere senza la deduzione o la trattenuta. 

8.5 Qualora il Cliente ometta di effettuare qualsiasi pagamento entro la Data Stabilita, allora: 

a) il Cliente dovrà pagare gli interessi su qualsiasi ritardo nel pagamento (e relative spese) ad un tasso determinato ai sensi del decreto legislativo 9 ottobre 2002 n. 231 e successive modificazioni. Tale interesse maturerà su base giornaliera, a partire dalla data in cui il pagamento sarà divenuto esigibile fino all'integrale pagamento da parte del Cliente e sarà pagabile dal Cliente a richiesta; e 
b) il Fornitore avrà facoltà di sospendere le consegne di tutti i Prodotti al Cliente fino all'integrale pagamento di ogni importo arretrato. 


9. Qualità dei Prodotti 

9.1 Il Fornitore garantisce al Cliente che alla Consegna e per un periodo di sei (6) mesi dalla Data di Consegna, i Prodotti saranno esenti da difetti derivati unicamente da errata progettazione, uso di materiali o lavorazione, fermo restando che il Fornitore non sarà responsabile per inadempimento della presente garanzia: 

a) laddove il Cliente acconsenta a qualsiasi ulteriore utilizzo di tali Prodotti dopo aver comunicato al Fornitore qualsiasi difetto secondo le previsioni della Clausola 10; o 
b) il difetto derivi da un inadempimento, da parte del Cliente, dei suoi obblighi stabiliti nella Clausola11. 


10. Prodotti Difettosi 

10.1 Se il Cliente rileva un difetto nei Prodotti in conseguenza di un inadempimento della Clausola 9.1, dovrà comunicarlo al Fornitore entro 5 Giorni Lavorativi. Alla ricezione di tale avviso, il Fornitore dovrà, senza ritardo, a sua esclusiva discrezione e in conformità alla Clausola 10.2, eliminare il difetto sostituendo i Prodotti difettosi con prodotti uguali o sostanzialmente simili prima possibile dopo la comunicazione relativa al difetto inviata dal Cliente. Laddove il Fornitore fornisca qualsiasi Prodotto sostitutivo in conformità alla presente Clausola 10.1, le Condizioni troveranno applicazione a tali Prodotti sostitutivi. 

10.2 Se il Fornitore, dopo aver posto in essere ogni sforzo commerciale ragionevole, non sia in grado di fornire Prodotti sostitutivi in conformità alla Clausola 10.1, il Cliente potrà restituire i Prodotti e il Fornitore provvederà a emettere nota di credito o a effettuare il rimborso (a esclusiva discrezione del Fornitore) in favore del Cliente per un importo pari al Prezzo pagato per i prodotti difettosi. 

10.3 Le Parti riconoscono e convengono che i rimedi stabiliti nelle Clausole 10.1 e 10.2 costituiranno l'unico ed esclusivo rimedio accordato al Cliente per qualsiasi Prodotto difettoso fornito dal Fornitore secondo le presenti Condizioni e che il Fornitore non avrà ulteriore responsabilità nei confronti del Cliente in relazione alla non conformità dei Prodotti rispetto a quanto stabilito nella Clausola 9.1. Un'azione relativa a un difetto in relazione alla presente Clausola 10 non attribuirà al Cliente la facoltà di annullare o rifiutare la Consegna o il pagamento in relazione a qualsiasi altro Contratto, consegna o consegna parziale. 

10.4 Senza pregiudizio a quanto previsto ai precedenti paragrafi 10.1, 10.2 e 10.3, il Cliente rinuncia espressamente al diritto di regresso nei confronti del Fornitore stabilito dall'articolo 131 del Decreto Legislativo N. 206 del 6 settembre 2005 (Codice del Consumo). 


11. Sicurezza e ritiro di prodotti 

11.1 Il Cliente dovrà: 

a) sempre attenersi, e fare in modo che i propri dipendenti e clienti si attengano, a tutte le istruzioni o linee guida del Fornitore riferite ai Prodotti e riguardanti la loro conservazione, impiego, gestione, trattamento, manutenzione e utilizzo; 
b) evitare di modificare o in alcun modo manipolare il Prodotto (anche tramite l'apertura, la manomissione, la separazione, il riconfezionamento dei Prodotti o l'alterazione di qualsiasi etichettatura (se non sulla base di esplicite istruzioni scritte del Fornitore); e 
c) assicurare che le persone responsabili per la conservazione, l'impiego, la gestione, il trattamento, la manutenzione e l'utilizzo dei Prodotti abbiano ricevuto tutte le informazioni rilevanti richieste per agire in conformità alla presente Clausola 11.1. Il Fornitore non sarà responsabile nei confronti del Cliente per qualsiasi inadempimento nella conservazione o comunque nella manipolazione dei Prodotti operate in conformità alle istruzioni o alle linee guida del Fornitore. 

11.2 Procedimento di Reclamo. Il Cliente informerà il Fornitore di qualsiasi reclamo relativo ai Prodotti e osserverà le istruzioni del Fornitore riferite a questioni, procedimenti o trattative relativi a detti reclami. Qualsiasi comunicazione a un'autorità competente in conseguenza di questioni relative alla qualità o alla sicurezza dei Prodotti dovrà essere effettuata dal Fornitore, ad eccezione dei casi in cui il Cliente vi provveda in conformità ad esplicite istruzioni scritte del Fornitore. 

11.3 Procedimento di Ritiro: Il Fornitore potrà, a propria esclusiva discrezione: 

a) ritirare qualsiasi Prodotto già venduto al Cliente o ai suoi clienti (e rimborsare o accreditare il Prezzo pagato o sostituire i Prodotti); 
b) dare qualsiasi comunicazione al Cliente relativamente al modo e all'utilizzo del Prodotto già venduto al Cliente o ai suoi clienti; 
c) e, in ciascuno dei casi, il Cliente dovrà fornire la propria piena e tempestiva collaborazione rispetto alle istruzioni del Fornitore. Il Cliente avrà la facoltà di procedere a un ritiro operando soltanto sulla base di esplicite istruzioni scritte del Fornitore. 


12. Diritti di Proprietà Intellettuale. 

12.1 Per gli scopi di cui alle presenti Condizioni, Diritti di Proprietà Intellettuale (DPI) indica brevetti, diritti su invenzioni, diritto d'autore e diritti ad esso relativi, marchi, denominazioni commerciali e nomi a dominio, diritti relativi al design, diritti di avviamento e diritti di agire per abuso di denominazione, diritti su disegni, diritti su database, diritti di uso, e di protezione della riservatezza, di informazioni riservate (incluso il know-how), e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, registrati o non registrati, e comprese tutte le domande e i diritti di presentare domanda e di ottenere protezione, rinnovi o estensioni, e diritti di priorità, relativi a tali diritti, e a tutti i diritti o le forme di protezione analoghi o equivalenti che esistano o esisteranno ora o in futuro in qualsiasi parte del mondo. 

12.2 Tutti i DPI originati o relativi ai Prodotti saranno di titolarità del Fornitore o del proprio Gruppo. Il Cliente riconosce che, relativamente a qualsiasi DPI di terzi sui Prodotti, l'utilizzo da parte del Cliente di qualsiasi di tali DPI deve essere subordinato all'ottenimento, da parte del Fornitore, di una licenza scritta del concedente interessato in termini tali 
da consentire la concessione da parte del Fornitore della licenza relativa a tali diritti in favore del Cliente. 

12.3 Marchi: Il Fornitore garantisce al Cliente un diritto di uso non esclusivo e revocabile (a propria discrezione) del nome del Fornitore e dei marchi (Marchi) sul materiale informativo, sul materiale presente all'interno del punto vendita e sul materiale pubblicitario per la promozione di Prodotti in conformità alla presenti Condizioni. 

12.4 Tranne che per gli scopi di cui alle presenti Condizioni, il Cliente non dovrà utilizzare, presentare domanda di registrazione o consentire o indurre altri a utilizzare o presentare domanda di registrazione del nome del Fornitore o di qualsiasi Marchio o di qualsiasi altro nome o marchio simile a quelli del Fornitore, del suo Gruppo e/o dei Prodotti. 

12.5 Il Cliente non dovrà, senza il previo consenso scritto del Fornitore: 

a) alterare, aggiungere, rendere illeggibili o rimuovere, in alcun modo; i) qualsiasi confezione o etichettatura dei Prodotti, inclusa, a titolo meramente esemplificativo, la rimozione dei Prodotti, che siano lenti a contatto, dai loro blister o altrimenti manomettere qualsiasi confezione; ii) qualsiasi riferimento ai Marchi o al Fornitore o a qualsiasi altro nome apposto sui o attaccato ai Prodotti o alla loro confezione o etichettatura; 
b) utilizzare, in relazione ai Prodotti, qualsiasi marchio diverso dai Marchi; 
c) utilizzare qualsiasi marchio o nome commerciale simile che sia tale da creare confusione con i Marchi o con qualsiasi altro marchio o nome commerciale utilizzato dal Fornitore; o 
d) utilizzare o registrare nomi a dominio che contengano i Marchi del Fornitore senza il previo consenso scritto di questo. 

12.6 Qualsiasi tentativo, da parte del Cliente, di: 
a) contestare la validità di qualsiasi dei DPI o la titolarità del Fornitore o del suo Gruppo sui medesimi; o 
b) porre in essere o autorizzare terzi a porre in essere qualsiasi azione che possa invalidare o essere incompatibile con qualsiasi dei DPI o con la titolarità del Fornitore o del suo Gruppo sui medesimi; o c) omettere o autorizzare terzi a omettere qualsiasi atto che, per tale omissione, possa invalidare o essere incompatibile con qualsiasi dei DPI o con la titolarità del Fornitore o del suo Gruppo sui medesimi; costituirà un inadempimento sostanziale del Contratto e delle presenti Condizioni. 

12.7 Il Cliente dovrà dare pronta comunicazione al Fornitore di qualsiasi violazione attuale, prospettata o sospetta dei DPI di cui sia venuto a conoscenza. 

13. Manleva 

13.1 Il Cliente dovrà manlevare il Fornitore e i suoi amministratori, dirigenti, dipendenti, subfornitori e agenti (Parti Indennizzate dal lato Fornitore) da qualsiasi pretesa, responsabilità, danno, perdita, costo e spesa (comprese le spese legali, a copertura totale, siano queste sopportate o poste a carico delle Parti Indennizzate dal lato Fornitore) che le Parti Indennizzate dal lato Fornitore possano sostenere o sopportare in conseguenza, diretta o indiretta, di qualsiasi azione, pretesa o procedimento che origini in conseguenza di un inadempimento da parte del Cliente dei propri obblighi stabiliti dalla Clausola 11. 

14. Riservatezza 

14.1 Ciascuna Parte (Parte Ricevente) dovrà mantenere strettamente riservato il know-how tecnico o commerciale, le specifiche, le invenzioni, i processi o le iniziative che siano di natura riservata e che siano state divulgate alla Parte Ricevente dall'altra Parte (Parte Divulgatrice), dai propri dipendenti, agenti o subfornitori, e qualsiasi altra informazione riservata relativa all'attività commerciale della Parte Divulgatrice, ai suoi prodotti e servizi, che la Parte Ricevente possa ottenere. La Parte Ricevente potrà divulgare tali informazioni riservate soltanto ai propri dipendenti, agenti o subfornitori che le debbano conoscere al fine di adempiere agli obblighi della Parte Ricevente secondo le previsioni del Contratto, e dovrà assicurare che tali dipendenti, agenti o subfornitori osservino gli obblighi stabiliti nella presente Clausola come se stessi questi ultimi fossero parte del Contratto. La Parte Ricevente potrà altresì divulgare quelle informazioni riservate della Parte Divulgatrice la cui diffusione sia imposta dalla legge, da qualsiasi autorità governativa o regolamentare o da un tribunale competente. 


15. Limitazione di Responsabilità 

15.1 Nessuna disposizione di cui alle presenti Condizioni limiterà o escluderà la responsabilità del Fornitore per: 

a) morte o lesioni personali causate da colpa propria o dei propri dipendenti, agenti o subfornitori; 
b) frode o dichiarazione fraudolenta; 
c) colpa grave o dolo, 
d) prodotti difettosi in conformità alla legge applicabile (compreso il Codice del Consumo di cui al decreto legislativo 206/2005); o 
e) laddove tale limitazione o esclusione violerebbe tutte le leggi applicabili. 

15.2 Fermo restando quanto stabilito nella Clausola 15.1: 

a) in nessun caso il Fornitore sarà responsabile nei confronti del Cliente, a titolo contrattuale, extracontrattuale (negligenza inclusa), a seguito della violazione di obblighi posti dalla legge o di altra natura, per qualsiasi voce di lucro cessante, o per qualsiasi perdita indiretta o consequenziale originata da, o relativa a, un Contratto o alle presenti Condizioni; 
b) ad eccezione di quanto espressamente previsto nelle presenti Condizioni, ciascuna Parte qui esclude che tutte le altre condizioni, garanzie o altre pattuizioni vincolanti per le Parti, siano implicite o comprese nelle presenti Condizioni o in un Contratto, per legge, o ad altro titolo, incluse le condizioni implicite, le garanzie o le altre pattuizioni del tipo di quelle relative alla qualità soddisfacente, all'idoneità allo scopo o all'uso di ragionevole diligenza e perizia; e 
c) la totale e complessiva responsabilità del Fornitore nei confronti del Cliente in relazione a tutte le altre perdite originate da, o in relazione a un Contratto, a titolo contrattuale, extracontrattuale (negligenza inclusa) o altro titolo, in nessun caso eccederà l'intero Prezzo pagato o da pagare secondo le previsioni del Contratto (purché il Cliente sia al contempo tenuto al pagamento del Prezzo quando dovuto), tranne che nei casi di colpa grave o dolo. 


16. Politica Anticorruzione 

16.1 Ciascuna Parte osserverà i propri obblighi stabiliti dalla Legge N. 190 del 6 novembre 2012 ("Decreto Anticorruzione"), dal Bribery Act 2010, dal Foreign Corrupt Practices Act 1977 e da qualsiasi altra legge e regolamento anticorruzione applicabili (se esistenti) e, in ogni caso, non agirà in modo da far incorrere l'altra Parte in alcuna responsabilità secondo il Decreto Anticorruzione, dal Bribery Act 2010, dal Foreign Corrupt Practices Act 1977 e qualsiasi altra legge e regolamento anticorruzione applicabili. Il Cliente osserverà la politica anticorruzione del Fornitore come di volta in volta comunicata al Cliente. 


17. Disposizioni generali 

17.1 Qualora ciascuna delle Parti riceva qualsiasi avviso relativo ai Prodotti da parte di un organo di controllo dell'altra Parte, nei limiti consentiti dall'organo di controllo, quella Parte darà comunicazione all'altra Parte di tale avviso non appena ragionevolmente possibile. 

17.2 Il Fornitore non sarà responsabile per l'inadempimento di qualsiasi dei propri obblighi stabiliti dalle presenti Condizioni, e da qualsiasi Contratto concluso secondo le medesime, che sia dovuto a fattori estranei al proprio ragionevole controllo. 

17.3 Le presenti Condizioni, e ciascun Contratto concluso secondo le medesime, devono intendersi come efficaci tra il Fornitore e il Cliente ciascuno per proprio conto e non saranno ceduti (o altrimenti trasferiti) dal Cliente senza il previo consenso scritto del Fornitore. 

17.4 Tutti gli avvisi destinati a ciascuna delle Parti dovranno essere inviati in Italiano all'indirizzo della sede legale del Cliente o del Fornitore. 

17.5 Nessuna disposizione di cui alle presenti Condizioni conferirà a terzi qualsiasi diritto o beneficio. 

17.6 Nessun ritardo o omissione da ciascuna Parte nell'applicazione o nell'esercizio di qualsiasi diritto, facoltà o rimedio comprometterà tale diritto o sarà interpretato come una rinuncia allo stesso. Una rinuncia di ciascuna Parte a qualsiasi dei propri diritti o a far valere qualsiasi violazione non sarà interpretata come rinuncia a qualsiasi altro diritto, rimedio, facoltà o rinuncia ad agire in relazione a qualsiasi futura violazione. Nessuna rinuncia o esonero di alcun tipo saranno validi se non saranno effettuati per iscritto e sottoscritti da un rappresentante autorizzato della Parte interessata. 

17.7 Ove un tribunale o un altro organo competente stabilisca che qualsiasi previsione delle presenti Condizioni sia invalida o altrimenti inefficace, ma sarebbe valida ed efficace con le opportune modifiche, allora tale previsione troverà applicazione con le modifiche necessarie a renderla valida ed efficace. Se tale previsione non può essere modificata in tal senso, l'invalidità o inefficacia delle previsioni non pregiudicheranno o comprometteranno la validità o l'efficacia legale di qualsiasi altra previsione delle presenti Condizioni. 

17.8 Nessuna delle disposizioni di cui alle presenti Condizioni costituisce una joint venture o un rapporto di partnership tra le Parti. Ad eccezione di quanto espressamente autorizzato nelle presenti Condizioni, queste non instaureranno un rapporto di agenzia tra le Parti e nessuna Parte avrà il potere di agire, rendere dichiarazioni o concludere contratti per conto dell'altra Parte, né lo farà. 

17.9 Tranne che per il caso di frode o dichiarazione fraudolenta: 

a) le presenti Condizioni, e ciascun Contratto concluso in conformità alle stesse, costituiscono l'intero accordo tra le Parti e sostituiscono tutte le precedenti dichiarazioni, accordi, pattuizioni o garanzie tra le stesse relativi all'oggetto, compresi, a titolo meramente esemplificativo, i Prodotti; e 
b) il Cliente riconosce di non essere stato indotto a sottoscrivere le presenti Condizioni e i Contratti da eventuali affermazioni, dichiarazioni, assicurazioni o garanzie diverse da quelle espressamente previste nelle presenti Condizioni. 

17.10 Legge applicabile e Giurisdizione : Le presenti Condizioni, ciascun Contratto concluso in conformità alle stesse, e qualsiasi controversia o pretesa originata da o in relazione ad essi o al loro oggetto o alla loro conclusione (comprese controversie o pretese di natura extra-contrattuale) saranno regolate e interpretate dalla legge italiana con esclusione della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di merci. Ciascuna Parte conviene irrevocabilmente che i tribunali italiani avranno giurisdizione esclusiva con riguardo a qualsiasi controversia o pretesa originata da o in relazione alle presenti Condizioni e a ciascun Contratto concluso in conformità alle stesse, al loro oggetto o alla loro conclusione (comprese controversie o pretese di natura extra-contrattuale).