DEFINIZIONI
Nell'ambito delle presenti Condizioni Generali di Vendita, si applicano le seguenti definizioni:

Giorno Lavorativo: un giorno (diverso dal sabato, dalla domenica o dai giorni di festività in Italia) in cui le banche siano operative a Milano; Contratto: come definito all’art. 1.2, Cambio di Controllo: la cessione di tutti o praticamente tutti i beni di una Parte; ogni fusione, unione, concentrazione, acquisizione o qualsiasi altra associazione di una Parte con, da o in, un'altra società; o qualsiasi cambiamento nella proprietà di oltre il cinquanta per cento (50%) del capitale sociale o di altri diritti di partecipazione di una Parte; in ciascun caso in una o più operazioni correlate; Cliente: la persona, l'azienda o la società che acquista i Prodotti dal Fornitore ai sensi delle presenti Condizioni; Legge sulla Protezione dei Dati: tutte le leggi e normative di volta in volta vigenti in materia di protezione dei dati personali e sulla privacy, compresi il Regolamento generale sulla protezione dei dati ((UE) 2016/679) (il GDPR) e il D.Lgs 196/2003 così come modificato dal D.Lgs 101/2018; Consegna: come definita all’art. 3.3; Data di Consegna: come definita all’art. 3.2; Data Stabilita: come definita all’art. 8.3; Gruppo: il Fornitore, le sue società di volta in volta controllate o capogruppo, e qualsiasi società di volta in volta controllata di tale società capogruppo; Diritti di proprietà intellettuale: brevetti, diritti sulle invenzioni, i diritti d’autore e i diritti connessi, marchi, denominazioni commerciali e nomi di dominio, diritti relativi al design , avviamento e il diritto di agire in giudizio per contraffazione, diritti su disegni e modelli, diritti su banche dati, diritti di utilizzo, e di protezione della riservatezza delle informazioni riservate (compreso il know-how) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, registrati o non registrati, comprese tutte le domande e i diritti di presentare domanda e di ottenere protezione, rinnovi o estensioni e i diritti di priorità, nonché tutti i diritti o le forme di protezione simili o equivalenti che sussistono o sussisteranno ora o in futuro in qualsiasi parte del mondo; Ordine: come definito all’art. 1.1; Parti: il Cliente e il Fornitore, e, ciascuno di essi, una Parte; Prezzo: come definito all’art. 8.1; Prodotti: qualsiasi prodotto fornito o reso disponibile dal Fornitore al Cliente; e Condizioni: i termini e condizioni stabiliti in questo documento.

INTERPRETAZIONE
I termini definiti nella Legge sulla Protezione dei Dati Personali avranno lo stesso significato se utilizzati nelle presenti Condizioni.
Un riferimento a una legge o a una disposizione di legge è un riferimento effettuato a tale legge o disposizione nella sua versione di volta in volta vigente. Un riferimento a una legge o a una disposizione di legge comprende qualsiasi disposizione secondaria di volta in volta vigente emanata ai sensi di tale legge o disposizione di legge.
Qualsiasi riferimento a per iscritto o scritto esclude i messaggi di posta elettronica e altre comunicazioni elettroniche, salvo che non sia diversamente e espressamente stabilito.

1. PROCESSO DI ORDINAZIONE E FORMAZIONE DEL CONTRATTO
1.1 Ordini: Un ordine effettuato utilizzando i canali di vendita approvati dal Fornitore costituirà un'offerta di acquisto da parte del Cliente dei Prodotti in conformità alle presenti Condizioni (Ordine). Il Fornitore sarà libero di accettare o rifiutare un Ordine in tutto o in parte a propria assoluta discrezione.
1.2 Accettazione di un Ordine: Dopo aver ricevuto un Ordine, il Fornitore potrà rilasciare una ricevuta contenente un numero d'Ordine. Scopo della ricevuta è esclusivamente quello di confermare che l’Ordine è stato ricevuto dal Fornitore, pertanto non costituisce accettazione dell’Ordine da parte del Fornitore. Nessun Ordine dovrà considerarsi accettato dal Fornitore, e il Fornitore non dovrà ritenersi obbligato a fornire i Prodotti, a meno che e fino a quando il Fornitore non abbia rilasciato una formale accettazione scritta al Cliente per tale Ordine (anche via e-mail o altra comunicazione elettronica) o non abbia dato esecuzione all'Ordine, momento in cui si riterrà concluso un Contratto. Le Parti dovranno utilizzare il numero dell'Ordine in tutta la corrispondenza relativa al Contratto .
1.3 Modifiche al Contratto: il Cliente non potrà modificare o risolvere un Contratto a meno che il Fornitore non consenta per iscritto a una modifica o alla risoluzione.
1.4 Politica dei Resi: Il Cliente avrà la facoltà di restituire i Prodotti soltanto ad esclusiva discrezione del Fornitore, a meno che questi non siano difettosi (nel qual caso troverà applicazione l’art. 10) o ritirati dal Fornitore in conformità all’art. 11. Qualsiasi reso di Prodotti non autorizzato non sarà accettato dal Fornitore. Le seguenti previsioni troveranno applicazione con riferimento al reso autorizzato di Prodotti:
(a) I Prodotti saranno restituiti a spese ed a rischio del Cliente;
(b) i Prodotti che sono lenti a contatto potranno essere restituiti tramite sostituzione, nota di credito o rimborso (ad esclusiva discrezione del Fornitore) entro 12 mesi dalla data della fattura originaria purché i Prodotti in questione: i), abbiano non meno di 20 mesi di validità residua; e ii) non siano stati aperti, siano nella loro confezione originale e in condizione di poter essere rivenduti (per come stabilito dal Fornitore, secondo un criterio di ragionevolezza); e
(c) ogni altro Prodotto che non sia lenti a contatto potrà essere reso solo se difettoso o oggetto di ritiro da parte del Fornitore.
1.5 Condizioni: Le presenti Condizioni si applicano al Contratto con l'esclusione di qualsiasi altra condizione che il Cliente cerchi di imporre o integrare, o che sia comunque implicita negli usi commerciali, consuetudini, prassi o nelle trattative. Qualsiasi altra corrispondenza o documenti di cui le Parti possano servirsi per ordinare i Prodotti o per l'attività amministrativa saranno utilizzati per meri scopi amministrativi e i termini e le condizioni contenuti in tali moduli non troveranno alcuna applicazione.
1.6 Modifiche alle Condizioni: Le presenti Condizioni potranno essere di volta in volta modificate o aggiornate dal Fornitore, e il Cliente sarà soggetto alla versione corrente delle Condizioni nel momento in cui il Contratto è concluso.

2. OBBLIGAZIONI DEL CLIENTE
2.1 Il Cliente avrò l’obbligo:
(a) di non vendere, distribuire o rendere altrimenti disponibili sul mercato i Prodotti a distributori, rivenditori o utilizzatori finali al di fuori dello Spazio Economico Europeo e della Svizzera. Il Fornitore potrà richiedere prove e/o condurre ispezioni periodiche nei confronti del Cliente per garantire la conformità a tale obbligo;
(b) di non vendere o richiedere o ottenere pagamenti da terzi per Prodotti forniti dal Fornitore come campioni o Prodotti di prova e, in relazione a tali campioni o Prodotti di prova, il Fornitore: i) si riserva il diritto di addebitare al Cliente i costi per la loro fornitura (compreso il trasporto); e ii) il Cliente acconsente a che questi siano forniti ad esclusiva discrezione del Fornitore;
(c) di comunicare immediatamente al Fornitore via e-mail all'indirizzo qualityreturns@coopervision.co.uk qualsiasi incidente grave o qualsiasi incidente (o presunto incidente grave o presunto incidente) (come definito nel Regolamento sui dispositivi medici (2017/745) relativo ai Prodotti, insieme ai dettagli dell'incidente, al nome o ai nomi degli utilizzatori finali interessati e al paese in cui i Prodotti sono stati venduti. Il Cliente si impegna a collaborare con il Fornitore in ogni momento monitorando la sicurezza, le prestazioni e il richiamo dei Prodotti. Il Cliente manterrà un elenco contenente i dettagli dei Prodotti da lui venduti, il nome e l'indirizzo degli utilizzatori finali (ove possibile) e il paese in cui i Prodotti sono stati venduti. Tale elenco sarà messo prontamente a disposizione del Fornitore su richiesta, e il Cliente otterrà preventivamente i consensi necessari da parte degli utilizzatori finali, in modo da poter fornire l'elenco in conformità con la Legge sulla protezione dei dati personali;
(d) in aggiunta a quanto previsto nella precedente clausola 2.1c), il Cliente, al fine di consentire al Fornitore di allocare efficacemente le commissioni di vendita interne, dovrà trasmettere al Fornitore una relazione trimestrale, specificando (paese per paese (e/o regione per regione o negozio per negozio)) la quantità delle vendite effettuate dei Prodotti nei tre mesi precedenti;
(e) di rispettare pienamente tutte le leggi nazionali, i regolamenti e i codici professionali, in particolare quelli relativi all’acquisto e/o alla vendita di lenti a contatto e prodotti per la cura delle lenti. Ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la Direttiva 93/42/CEE sui dispositivi medici, come recepita e nella legislazione italiana. il Fornitore si riserva il diritto di adottare ogni ulteriore ragionevole indicazione e strumento che ritenga necessari per verificare insieme al Cliente la sua conformità alle obbligazioni previste dal presente Articolo;
(f) di comunicare con congruo preavviso e per iscritto al Fornitore ogni previsto Cambio di Controllo; e
(g) di non effettuare un Ordine di soluzioni per lenti a contatto inferiore al livello minimo di ordine del Fornitore per tali Prodotti (come comunicato al Cliente di volta in volta). Il Cliente inoltre riconosce e acconsente che tutti i Prodotti consistenti in soluzioni devono essere ordinati in scatoloni interi.

3. CONSEGNA
3.1 FCA FRANCO VETTORE: Tutti i Prodotti saranno forniti dal Fornitore con la modalità Franco Vettore (nei locali del Fornitore) come definito negli Incoterms 2020 Se concordato con il Cliente, il Fornitore provvederà ad un adeguato trasporto per la spedizione dei Prodotti all'indirizzo o agli indirizzi indicati dal Cliente (a rischio e a spese del Cliente). La consegna sarà addebitata sulla base del listino prezzi di consegna di volta in volta vigente del Fornitore, e sarà comunicata al Cliente in anticipo.
3.2 Termine Previsto: Il Fornitore porrà in essere ogni ragionevole sforzo per consegnare i Prodotti nel rispetto della data di consegna confermata dal medesimo nel Contratto o come altrimenti comunicato al Cliente (la Data di Consegna). Le Parti convengono che la Data di Consegna sia approssimativa e che i tempi di consegna non saranno da ritenersi tassativi in relazione agli obblighi di consegna del Fornitore.
3.3 Luogo: La consegna dei Prodotti avverrà nei locali del Fornitore nel momento in cui i Prodotti saranno resi disponibili per la spedizione (Consegna).
3.4 Consegne Parziali: Il Fornitore potrà effettuare consegne parziali di Prodotti, che potranno essere fatturate e pagate singolarmente. Nessun recesso o risoluzione riferita a qualsiasi consegna parziale attribuirà al Cliente la facoltà di risolvere o recedere da qualsiasi altro Contratto o consegna parziale.
3.5 Accettazione: Ciascuna spedizione di prodotti sarà considerata accettata dal Cliente ove quest'ultimo non dia notizia di qualsiasi danno o ammanco (diversi dai difetti occulti) dei Prodotti entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla ricezione dei Prodotti medesimi. Senza tale notifica, la quantità di ogni consegna, così come registrata dal Fornitore alla spedizione, sarà prova conclusiva della quantità ricevuta dal Cliente.
3.6 Ritardi: Ad eccezione di quanto previsto agli artt. 3.8 e 17, laddove il Fornitore non abbia consegnato i Prodotti (o parte di essi) entro la Data di Consegna:
(a) il Cliente dovrà dare avviso al Fornitore per iscritto del ritardo e chiedere la consegna entro dieci (10) Giorni Lavorativi da tale avviso; e
(b) se il Fornitore omette di provvedere alla consegna entro tale prorogato periodo, il Contratto (o la relativa parte di esso) sarà considerato risolto (e nessuna delle Parti avrà alcuna responsabilità nei confronti dell'altra in relazione a tale parte dell'Ordine), e il Cliente potrà procurarsi prodotti simili da un fornitore alternativo in conformità a tale Contratto (fermo restando l'obbligo di darne previo avviso scritto al Fornitore).
3.7 Le Parti convengono e concordano che l’art. 3.6 disciplini l'unico rimedio accordato al Cliente per qualsiasi ritardo o omissione nella consegna dei Prodotti (o parte di essi) e che un qualsiasi ritardo od omissione non costituiranno un inadempimento delle presenti Condizioni. Il Fornitore non sarà responsabile per qualsiasi perdita o danno originato da o relativo al ritardo o all'omissione nella consegna da parte sua, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, i costi sostenuti dal Cliente per ottenere prodotti simili da un fornitore alternativo.
3.8 Ritardi causati dal Cliente: Se il Cliente omette di ritirare, o di accettare la consegna di qualsiasi dei Prodotti alla Data di Consegna o la consegna avviene con ritardo a causa del corriere del Cliente o della mancata fornitura, da parte del Cliente, di informazioni o istruzioni richieste dal Fornitore per effettuare la consegna, allora:
(a) il rischio si riterrà passato al Cliente alla Data di Consegna; e
(b) il Cliente rimborserà al Fornitore gli eventuali costi aggiuntivi sostenuti (anche per lo stoccaggio temporaneo).

4. PROPRIETÀ E RISCHIO
4.1 Il Rischio di danni o perdita dei Prodotti si trasferirà al Cliente al momento della Consegna. La proprietà dei Prodotti non passerà al Cliente fino a quando il Fornitore non avrà ricevuto l'intero prezzo fatturato per i Prodotti (comprese tutte le spese di consegna applicabili).

5. RITIRO O MODIFICA DEI PRODOTTI
5.1 Il Fornitore avrà la facoltà in ogni momento e senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti del Cliente di cessare la fornitura di tutti o alcuni dei Prodotti o di modificare il design, i materiali, le modalità di fabbricazione, le specifiche, la produzione, il confezionamento o ogni altra caratteristica di qualsiasi Prodotto.

6. ESCLUSIVA
6.1 Il Fornitore sarà l'unico ed esclusivo fornitore dei Prodotti per il Cliente e, fatto salvo quanto previsto all’art. 3.6 e 17.2, il Cliente non acquisterà nessuno dei Prodotti da terzi.

7. INSOLVENZA
7.1 Se il Fornitore abbia ragionevolmente ragione di credere che il Cliente sia insolvente o stia per diventare insolvente, o sia assoggettato a fallimento o altre procedure concorsuali (a seconda dei casi), ovvero, ancora, abbia cessato o stia per cessare la propria attività, il Fornitore, senza alcun pregiudizio per ogni altro diritto o rimedio disponibile, avrà diritto di risolvere e/o annullare ogni Contratto e/o sospendere ulteriori consegne in virtù di un Contratto, senza alcuna responsabilità nei confronti del Cliente.

8. PREZZO E PAGAMENTO
8.1 Il Cliente pagherà il prezzo stabilito nel Contratto (Prezzo) o, se non è indicato alcun prezzo, quello specificato nel listino prezzi del Fornitore in vigore alla data di Consegna. Il Prezzo sarà pagato nella valuta indicata in fattura e non include: (i) i costi di ogni confezionamento supplementare o su misura; (ii) i costi di trasporto fino alla sede del Cliente, ove previsti, nonché di assicurazioni dei Prodotti durante il transito, che saranno di volta in volta comunicati separatamente al Cliente dal Fornitore; e (iii) l'imposta sul valore aggiunto, che saranno aggiunti al Prezzo, e saranno pagabili dal Cliente in conformità al presente art. 8.
8.2 Il Fornitore può aumentare il Prezzo di qualsiasi Prodotto dando al Cliente un preavviso scritto (anche via e-mail) di trenta (30) giorni.
8.3 Il Cliente effettuerà tutti i pagamenti previsti entro il termine di trenta (30) giorni successivi dalla data della relativa fattura (Data Stabilita). Il termine per il pagamento delle fatture da parte del Cliente dovrà considerarsi tassativo. I pagamenti saranno considerati effettuati soltanto quando il Fornitore avrà ricevuto fondi disponibili.
8.4 Tutte le somme dovute dal Cliente saranno pagate al netto di qualunque deduzione o trattenuta, fatti salvi gli obblighi di legge.
8.5 Qualora il Cliente ometta di effettuare qualsiasi pagamento entro la Data Stabilita, allora:
(a) il Cliente dovrà pagare gli interessi sul pagamento non effettuato (e su ogni relativo costo in cui è incorso il Fornitore) ad un tasso pari al 4% annuo superiore al tasso base della Banca Centrale Europea, come stabilito di volta in volta Tale interesse maturerà su base giornaliera, a partire dalla data in cui il pagamento sarà divenuto esigibile fino all'integrale pagamento da parte del Cliente e sarà pagabile dal Cliente a richiesta e le eventuali spese amministrative o legali sostenute dal Fornitore per il recupero di tali somme saranno anch'esse dovute dal Cliente; e
(b) il Fornitore e il suo Gruppo avranno facoltà, senza alcun preavviso, di sospendere le consegne di tutti i Prodotti al Cliente, anche in caso di un inadempimento di lieve entità del Cliente, fino all'integrale pagamento di ogni importo arretrato.
8.6 I Prezzi previsti ai sensi delle presenti Condizioni troveranno applicazione solo in relazione all'acquisto dei Prodotti da parte del Cliente. Qualora il Cliente acquisisca l'attività e i beni di un terzo (o la maggioranza o la totalità delle azioni di tale terzo), tale terzo avrà facoltà di effettuare un Ordine ai sensi delle presenti Condizioni solo previo consenso scritto del Fornitore.

9. QUALITÀ DEI PRODOTTI
9.1 Il Fornitore garantisce che alla Consegna e per un periodo di dodici (12) mesi dalla Data di Consegna, i Prodotti saranno esenti da difetti derivati unicamente da errata progettazione, uso di materiali o lavorazione. Resta inteso che il Fornitore non sarà responsabile per inadempimento della presente garanzia laddove:
(a) il Cliente acconsenta a qualsiasi ulteriore utilizzo di tali Prodotti dopo aver comunicato al Fornitore qualsiasi difetto secondo le previsioni dell’art. 10; o
(b) il difetto derivi da un inadempimento, da parte del Cliente, dei suoi obblighi stabiliti dall’art. 10 o dall’art. 11.1.

10. PRODOTTI DIFETTOSI
10.1 Se il Cliente rileva un difetto nei Prodotti sulla base della garanzia di cui all'art. 9, dovrà comunicarlo al Fornitore entro cinque (5) Giorni Lavorativi e restituire i Prodotti al Fornitore per una verifica. Qualora il Fornitore confermi il difetto dei Prodotti in questione, questi, a sua esclusiva discrezione e nel rispetto dell'art. 10.2, provvederà ad eliminare il difetto sostituendo i Prodotti difettosi con prodotti uguali o sostanzialmente simili non appena ciò sarà ragionevolmente possibile. Laddove il Fornitore fornisca qualsiasi Prodotto sostitutivo in conformità al presente art. 10.1, le presenti Condizioni troveranno applicazione nei confronti di tali Prodotti sostitutivi.
10.2 Se il Fornitore, dopo aver posto in essere ogni sforzo commerciale ragionevole, non sia in grado di fornire Prodotti sostitutivi ai sensi dell'art. 10.1, il Fornitore provvederà a emettere nota di credito o a effettuare il rimborso (a esclusiva discrezione del Fornitore) in favore del Cliente per un importo pari al Prezzo pagato per i prodotti difettosi.
10.3 Salvo quanto previsto dal presente art. 10, il Fornitore non avrà alcuna ulteriore responsabilità nei confronti del Cliente in relazione alla non conformità dei Prodotti rispetto a quanto stabilito all'art. 9.
10.4 Un'azione relativa a un difetto in relazione al presente art. 10 non attribuirà al Cliente la facoltà di annullare o rifiutare la Consegna o il pagamento in relazione a qualsiasi altro Contratto, consegna o consegna parziale.

11. SICUREZZA E RITIRO DI PRODOTTI DAL MERCATO
11.1 Il Cliente dovrà:
(a) sempre attenersi, e fare in modo che i propri dipendenti e clienti e/o utilizzatori si attengano, a tutte le informazioni, istruzioni o linee guida del Fornitore riferite ai Prodotti e riguardanti la loro conservazione, impiego, gestione, trattamento, manutenzione e utilizzo. Il Fornitore non sarà responsabile nei confronti del Cliente per qualsiasi inadempimento nella conservazione o comunque nell’utilizzo dei Prodotti effettuati non in conformità alle istruzioni o alle linee guida del Fornitore; e
(b) evitare di modificare o in alcun modo manipolare il Prodotto (anche tramite l'apertura, la manomissione, la separazione, il riconfezionamento dei Prodotti o l'alterazione di qualsiasi etichettatura (se non sulla base di esplicite istruzioni scritte del Fornitore)).
11.2 Procedimento di Reclamo: Il Cliente informerà il Fornitore di qualsiasi reclamo o segnalazione relativo ai Prodotti e osserverà le istruzioni del Fornitore riferite a questioni e procedimenti relativi a detti reclami. Qualsiasi comunicazione a un'autorità competente in conseguenza di questioni relative alla qualità o alla sicurezza dei Prodotti (compreso ogni serio incidente o ogni incidente) dovrà essere effettuata dal Fornitore, ad eccezione dei casi in cui il Cliente vi provveda in conformità ad esplicite istruzioni scritte del Fornitore.
11.3 Procedimento di Ritiro: Il Fornitore potrà, a propria esclusiva discrezione:
(a) ritirare qualsiasi Prodotto già venduto al Cliente o ai suoi clienti (e rimborsare o accreditare il Prezzo pagato o sostituire i Prodotti con prodotti identici o sostanzialmente simili); o
(b) dare qualsiasi comunicazione al Cliente relativamente al modo e all'utilizzo del Prodotto già venduto al Cliente o ai suoi clienti;
e, in ciascuno dei casi, il Cliente dovrà fornire la propria piena e tempestiva collaborazione rispetto alle istruzioni del Fornitore. Il Cliente avrà la facoltà di procedere a un ritiro presso i propri clienti operando soltanto sulla base di esplicite istruzioni scritte del Fornitore.

12. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
12.1 Tutti i Diritti di Proprietà intellettuale relativi o originati da o in connessione con i Prodotti saranno di titolarità del Fornitore o del proprio Gruppo.
12.2 Marchi: Il Fornitore garantisce al Cliente un diritto di uso non esclusivo e revocabile del nome del Fornitore e dei marchi (Marchi) sul materiale informativo, sul materiale presente all'interno del punto vendita e sul materiale pubblicitario per la promozione di Prodotti, il tutto in conformità con le presenti Condizioni.
12.3 Tranne che per gli scopi di cui alle presenti Condizioni, il Cliente non dovrà utilizzare, presentare domanda di registrazione o consentire o indurre altri a utilizzare o presentare domanda di registrazione del nome del Fornitore o di qualsiasi Marchio o di qualsiasi altro nome o marchio simile a quelli del Fornitore, del suo Gruppo e/o dei Prodotti.
12.4 Il Cliente, senza il previo consenso scritto del Fornitore, non dovrà:
(a) alterare, aggiungere, rendere illeggibili o rimuovere, in alcun modo: i) qualsiasi confezione o etichettatura dei Prodotti, inclusa, a titolo meramente esemplificativo, la rimozione dei Prodotti, che siano lenti a contatto, dai loro blister o altrimenti manomettere qualsiasi confezione; ii) qualsiasi riferimento ai Marchi o al Fornitore o a qualsiasi altro nome apposto sui o attaccato ai Prodotti o alla loro confezione o etichettatura;
(b) utilizzare, in relazione ai Prodotti, qualsiasi marchio diversi dai Marchi; o
(c) utilizzare o registrare nomi di dominio che contengano i Marchi.
12.5 Il Cliente dovrà dare pronta comunicazione al Fornitore di qualsiasi violazione attuale, prospettata o sospettata, dei Diritti di Proprietà Intellettuale di cui sia venuto a conoscenza.

13. MANLEVA
13.1 Il Cliente dovrà manlevare il Fornitore, il suo Gruppo, i suoi amministratori, dirigenti, dipendenti, subfornitori e agenti (Parti Indennizzate dal lato Fornitore) da qualsiasi pretesa, responsabilità, danno, perdita, costo e spesa (comprese le spese legali a copertura totale) che le Parti Indennizzate dal lato Fornitore possano sostenere o sopportare in conseguenza, diretta o indiretta, di qualsiasi azione, pretesa o procedimento che origini in conseguenza di un inadempimento da parte del Cliente dei propri obblighi stabiliti ai sensi degli artt. 2.1(e), 11, 12 o 16.

14. RISERVATEZZA
14.1 Ciascuna Parte (Parte Ricevente) dovrà mantenere strettamente riservato il know-how tecnico o commerciale, le specifiche, le invenzioni, i processi o le iniziative che siano di natura riservata e che siano state divulgate alla Parte Ricevente dall'altra Parte (Parte Divulgatrice), dai propri dipendenti, agenti o subfornitori, e qualsiasi altra informazione riservata relativa all'attività commerciale della Parte Divulgatrice, ai suoi prodotti e servizi, che la Parte Ricevente possa ottenere. La Parte Ricevente potrà divulgare tali informazioni riservate soltanto ai propri dipendenti, agenti o subfornitori che le debbano conoscere al fine di adempiere agli obblighi della Parte Ricevente secondo le previsioni del Contratto, e dovrà assicurare che tali dipendenti, agenti o subfornitori osservino gli obblighi stabiliti nella presente Clausola come se questi ultimi fossero parte del Contratto. La Parte Ricevente potrà altresì divulgare quelle informazioni riservate della Parte Divulgatrice la cui diffusione sia imposta dalla legge, da qualsiasi autorità governativa o regolamentare o da un tribunale competente.

15. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ
15.1 Nulla nelle presenti Condizioni limiterà o escluderà qualsiasi forma di responsabilità che non possa essere legalmente limitata o esclusa, con riferimento, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, alla responsabilità per:
(a) morte o lesioni personali causate da negligenza; o
(b) dolo o colpa grave.
15.2 Fermo restando quanto stabilito all’art. 15.1:
(a) in nessun caso il Fornitore sarà responsabile nei confronti del Cliente a titolo contrattuale, extracontrattuale (negligenza inclusa), a seguito della violazione di obblighi di legge o di altra natura, per qualsiasi voce di lucro cessante, o qualsiasi perdita indiretta o consequenziale, originata da o relativa, a un Contratto o alle presenti Condizioni;
(b) salvo quanto espressamente previsto nelle presenti Condizioni, ciascuna Parte qui esclude che tutte le altre condizioni, garanzie o altre pattuizioni vincolanti per le Parti, siano implicite o comprese nelle presenti Condizioni o in un Contratto, per legge, usi, o ad altro titolo, incluse le condizioni implicite, le garanzie o le altre pattuizioni del tipo di quelle relative alla qualità soddisfacente, all'idoneità allo scopo o all'uso di ragionevole diligenza e perizia; e
(c) la totale e complessiva responsabilità del Fornitore nei confronti del Cliente in relazione a tutte le altre perdite originate da, o in relazione a un Contratto, a titolo contrattuale, extracontrattuale (negligenza inclusa) o altro titolo, incluse (senza limitazioni) la perdita dati e/o la violazione dei dati (data breach), in nessun caso eccederà l'intero Prezzo pagato o da pagare secondo le previsioni del Contratto.

16. PROTEZIONE DEI DAT PERSONALI
16.1 Le Parti riconoscono e accettano che, ai fini della Legge sulla Protezione dei Dati Personali e in connessione alle presenti Condizioni:
(a) il Cliente e il Fornitore sono titolari del trattamento dei dati autonomi con riferimento ai dati personali raccolti dal Cliente e trasmessi al Fornitore in virtù degli artt. 2.1c) e 11, ed il trasferimento di tali dati avverrà da titolare del trattamento a titolare del trattamento; e
(b) il Fornitore sarà il responsabile del trattamento dei dati personali del Cliente (in quanto titolare del trattamento) con riferimento ai dati personali del cliente finale che il Fornitore riceve dal Cliente e tratta ai fini della fornitura dei Prodotti direttamente ai clienti finali del Cliente (ove applicabile) o al fine di consentire al Cliente di identificare un Ordine (Dati Personali del Cliente).
Segue una descrizione dettagliata delle attività di trattamento dei dati, inclusi i Dati Personali del Cliente interessato :

Voce
Oggetto, natura e finalità del trattamento dei Dati Personali:

Descrizione
Oggetto:

Trattamento dei Dati Personali del Cliente nella misura necessaria alla fornitura dei Prodotti ai clienti finali o al Cliente.
Natura:
Le attività di elaborazione, compresa l'acquisizione, l'elaborazione e la conservazione che saranno effettuate dal Fornitore.
Scopo:
Assicurare la consegna dei Prodotti agli clienti finali o identificare gli Ordini del Cliente.

Durata del trattamento dei Dati Personali:

Pari alla durata della validità del relativo Contratto o a quanto diversamente contemplato dalle presenti Condizioni.

Tipo di Dati Personali oggetto di trattamento:

dati di identificazione, compresi titoli, nomi, indirizzi e codici postali. Se viene offerto un sistema di tracciamento, informazioni di contatto, compresi indirizzi e-mail e numeri di telefono.

Informazioni relative alle condizioni oftalmiche del cliente finale (comprese le prescrizioni ottiche e i prodotti ottici utilizzati).

Categorie di interessati:

Clienti finali che acquistano I Prodotti dal Cliente.



16.2 Il Cliente dovrà accertarsi che:
(a) tutti i dati personali che il Cliente ha comunicato o trasferito al Fornitore, o a cui abbia avuto accesso il Fornitore medesimo, siano accurati e aggiornati; e
(b) abbia trasmesso tutte le informative sul corretto trattamento dei dati e (ove possibile) che abbia ottenuto tutti i consensi necessari in ogni caso in conformità alla Legge sulla Protezione dei Dati Personali, al fine di permettere al Cliente di comunicare qualsiasi dei dati personali al Fornitore per le finalità delle presenti Condizioni.
16.3 Il Cliente e il Fornitore accettano di agire nel rispetto degli obblighi previsti dalla Legge sulla Protezione dei Dati con riferimento al trattamento di dati personali previsto dalle, o correlato alle, presenti Condizioni.
16.4 Qualora una Parte riceva un reclamo, avviso o comunicazione in riferimento a una effettiva o presunta mancata conformità alla Legge sulla Protezione dei Dati con riferimento al trattamento dei dati personali previsto dalle, o correlato, alle presenti Condizioni, detta Parte ne informerà al più presto per iscritto l'altra Parte, e le Parti collaboreranno per risolvere la questione.
16.5 Nel caso in cui il Fornitore agisca quale responsabile del trattamento per il Cliente (come previsto dall’art. 16.1(b), il Fornitore:
(a) tratterà i Dati Personali del Cliente, su istruzione documentate di quest’ultimo, al solo scopo di assolvere agli obblighi derivanti dalle presenti Condizioni o, fermo restando che il Fornitore avrà facoltà di trattare i Dati Personali del Cliente ove richiesto da qualsiasi normativa a cui il Fornitore è soggetto e, in tal caso, il Fornitore (nei limiti previsti dalla legge europea) informerà il Cliente circa tale requisito normativo;
(b) informerà immediatamente il Cliente se, a parere del Fornitore, le istruzioni del Cliente violano la legge sulla protezione dei dati personali;
(c) su richiesta del Cliente (e a spese del Cliente), fornirà al Cliente l'opportuna assistenza prevista dall'Articolo 28(3)(e) ed (f) del GDPR;
(d) si accerterà della messa in atto di adeguate misure tecniche ed organizzative contro il trattamento non autorizzato o illecito dei Dati Personali del Cliente e contro la perdita, la distruzione o il danno accidentale dei Dati Personali del Cliente, e dette misure dovranno come minimo soddisfare i requisiti previsti dall'Articolo 32 del GDPR;
(e) si accerterà che il personale autorizzato al trattamento dei Dati Personali del Cliente sia vincolato da un obbligo di riservatezza al fine di mantenere riservati i Dati Personali del Cliente;
(f) alla conclusione delle attività di trattamento dei Dati Personali del Cliente contemplate dalle presenti Condizioni, il Fornitore (su indicazioni del Cliente) restituirà in modo sicuro o distruggerà in modo sicuro i Dati Personali del Cliente e tutte le copie conservate da o per conto del Fornitore, salvo che il Fornitore sia tenuto a conservare tali Dati Personali del Cliente per ottemperare alle leggi applicabili; e
(g) fornirà al Cliente tutte le informazioni ragionevolmente richieste dal Cliente al fine di verificare la conformità al presente art. 16 e si presterà a verifiche da parte del Cliente o di un auditor designato dal Cliente. Gli oneri e le spese sostenute dal Fornitore per l’assistenza prestata al Cliente nel corso di ciascuna verifica saranno a carico del Cliente.
16.6 Il Cliente acconsente alla nomina da parte del Fornitore di terzi responsabili del trattamento dei Dati Personali del Cliente. Il Fornitore comunicherà al Cliente eventuali modifiche previste in merito all'aggiunta o alla sostituzione di ogni sub-responsabile del trattamento dei dati personali, dando così al Cliente la possibilità di opporsi a tali modifiche. Il Fornitore conferma che ha stipulato o (a seconda dei casi) stipulerà un accordo con il sub-responsabile che preveda una tutela equivalente dei Dati Personali del Cliente. Il Fornitore manterrà la responsabilità delle azioni ed omissioni dei propri sub-responsabili.

17. FORZA MAGGIORE
17.1 Il Fornitore non sarà considerato in violazione delle presenti Condizioni né sarà responsabile per il ritardo nell'esecuzione, o per la mancata esecuzione dei suoi obblighi relativi a un Contratto, se tale ritardo o inadempimento derivi da eventi, circostanze o cause che esulano dal suo ragionevole controllo (Evento di Forza Maggiore). In tali circostanze il Fornitore si riserva il diritto di rinviare la Data di Spedizione o di annullare il Contratto.
17.2 Se il Fornitore, per novanta (90) giorni o più, non è in grado di adempiere ai propri obblighi ai sensi di un Contratto a causa di un Evento di Forza Maggiore, il Cliente avrà la facoltà di ottenere prodotti simili da un fornitore alternativo in riferimento a tale Contratto (a condizione che informi il Fornitore in anticipo per iscritto).

18. ANTICORRUZIONE
18.1 Ciascuna Parte osserverà i propri obblighi stabiliti dal Bribery Act del 2010 e del Foreign Corrupt Practices Act del 1977 e di ogni altra legge, regolamento e requisito (se esistente in relazione all’anticorruzione e, in ogni caso, non agirà in modo da far incorrere l'altra Parte in alcuna responsabilità secondo le normative sopra indicate. Il Cliente osserverà la politica di anticorruzione del Fornitore, come di volta in volta comunicatagli.

19. DISPOSIZIONI GENERALI
19.1 Qualora il Cliente riceva qualsiasi avviso da un’Autorità Competente, o da parte di un organo regolatore, relativo alle presenti Condizioni o ai Prodotti, laddove consentito, il Cliente lo comunicherà immediatamente al Fornitore e gli fornirà una copia dell’avviso.
19.2 Le presenti Condizioni e ciascun Contratto concluso secondo le medesime devono intendersi come efficaci tra il Fornitore e il Cliente ciascuno per proprio conto e non saranno ceduti (o altrimenti trasferiti) dal Cliente senza il previo consenso scritto del Fornitore.
19.3 Qualsiasi comunicazione diretta ad una Parte ai sensi delle presenti Condizioni o di un Contratto dovrà essere effettuata per iscritto, in italiano, ed essere inviata alla sede legale della Parte (se è una società) o presso la sua sede residenza o domicilio (in ogni altro caso), e dovrà essere consegnata personalmente, tramite posta prioritaria prepagata o corriere commerciale o PEC. Le disposizioni del presente articolo non troveranno applicazione in relazione alle comunicazioni tra le Parti che potranno essere effettuate via e-mail.
19.4 Le disposizioni di cui alle presenti Condizioni hanno efficacia solo fra le Parti e non conferiscono alcun diritto o beneficio a terzi così come previsto ai sensi dell’articolo 1372 cod. civ. o da altra disposizione.
19.5 Nessun ritardo o omissione da ciascuna Parte, nell'applicazione o nell'esercizio di qualsiasi diritto o rimedio ai sensi delle presenti Condizioni o della legge sarà interpretato come una rinuncia a tale diritto o a qualsiasi altro diritto o rimedio, né impedirà o limiterà l'ulteriore esercizio di tale diritto o di qualsiasi altro diritto o rimedio. Nessun esercizio singolo o parziale di tale diritto o di qualsiasi altro diritto o rimedio impedirà o limiterà l’ulteriore esercizio di tali diritti o ogni altro diritto o rimedio. Nessuna rinuncia o esonero di alcun tipo saranno validi se non saranno effettuati per iscritto e sottoscritti da un rappresentante autorizzato della Parte interessata.
19.6 Ove un tribunale o un altro organo competente stabilisca che qualsiasi previsione delle presenti Condizioni sia invalida o altrimenti inefficace, ma sarebbe valida ed efficace con le opportune modifiche, allora tale disposizione troverà applicazione con le modifiche necessaria a renderla valida ed efficace. Se tale previsione non può essere modificata in tal senso, l’invalidità e l’inefficacia della previsione non comprometteranno la validità e l’efficacia di qualsiasi altra previsione delle presenti Condizioni.
19.7 Nessuna delle disposizioni di cui alle presenti Condizioni costituisce una joint venture, un rapporto di agenzia o una partnership tra le Parti. Ad eccezione di quanto espressamente autorizzato nelle presenti Condizioni, nessuna delle Parti avrà il potere di agire, rendere dichiarazioni o concludere contratti per conto dell’altra Parte, né lo farà.
19.8 Tranne che per il caso di frode o dichiarazione fraudolenta:
(a) ogni Contratto (che include le presenti Condizioni) costituisce l’intero accordo tra le Parti e sostituisce tutte le precedenti dichiarazioni, accordi, pattuizioni o garanzie tra le stesse relativi all'oggetto di tale Contratto, compresi, a titolo meramente esemplificativo, i Prodotti forniti o da fornire al Cliente; e
(b) il Cliente riconosce di non essere stato indotto a sottoscrivere ciascun Contratto da eventuali affermazioni, dichiarazioni, assicurazioni o garanzie diverse da quelle espressamente previste nelle presenti Condizioni.
19.9 Legge applicabile e Giurisdizione: Ogni Contratto stipulato ai sensi delle presenti Condizioni, e qualsiasi controversia o pretesa originata da o in relazione ad essi, al loro oggetto o alla loro conclusione (saranno regolate e interpretate secondo la legge italiana, con esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Beni. Ciascuna Parte conviene irrevocabilmente che il Tribunale di Milano avrà giurisdizione esclusiva con riguardo a qualsiasi controversia o pretesa originata da o in relazione alle presenti Condizioni e a ciascun Contratto concluso in conformità alle stesse, al loro oggetto e la loro conclusione1.
(Versione 1.0 - Agosto 2020)

1 Ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1341 e 1342 cod. civ. le Parti dichiarano di aver attentamente letto e di espressamente e specificatamente approvare le seguenti clausole: 2 (Obblighi del Cliente: limitazione alla vendita); 3.4 (Consegna: consegne parziali); 3.6 e 3.7 (Consegna: Ritardi del Fornitore); 6 (Esclusiva); 7 (Insolvenza); 8.3 (Prezzo e Pagamento: Ritardo nei pagamenti); 9 (Qualità dei Prodotti); 10 (Prodotti Difettosi); 13 (Manleva); 15 (Limitazione di Responsabilità), 17 (Forza maggiore); 19.9 (Legge applicabile e giurisdizione).